A ClientCo, unidade da Oi que integra o negócio de fibra da companhia, é um dos ativos previstos para venda no plano de recuperação judicial (PRJ) aprovado.
Em 17 de julho ocorreu a audiência para abertura das propostas fechadas recebidas na primeira rodada do processo competitivo para alienação da UPI ClientCo (“Audiência Primeira Rodada”). Apenas uma proposta foi recebida. A proposta única veio da Ligga Telecomunicações S.A. com o preço de R$ 1,03 bilhão.
O preço mínimo definido para venda era de R$ 7,3 bilhões, ficando a oferta da Ligga muito abaixo desse valor.
Conforme previsto no plano de recuperação, uma vez que a oferta é inferior ao preço mínimo definido, a audiência foi suspensa pela juíza e a oferta submetida aos credores pela administração judicial. Os credores Credores Opção de Reestruturação I (que aportam o Novo Financiamento) e os Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I tiveram um prazo de 10 dias para deliberação relativamente à proposta.
O administrador judicial deverá informar o juízo da deliberação dos credores e a audiência será retomada no dia 6 de agosto.
Proposta da Ligga deverá ser recusada
Ao que tudo indica, a proposta da Ligga para a compra da ClientCo, no valor de R$ 1,03 bilhão e muito inferior ao valor mínimo definido de R$ 7,3 bilhões, será recusada pelos credores. Aceitar vender por este valor seria comprometer todo o sucesso do plano de recuperação e a viabilidade da companhia, assim como, o pagamento da dívida.
Se, por um lado, o valor mínimo de R$ 7,3 bilhões pelo negócio de fibra da Oi, que apenas inclui os cerca de 4 milhões de clientes sem a componente de infraestrutura que pertence à V.tal, era considerado um preço exagerado pelo mercado, por outro, a proposta da Ligga é absurdamente baixa.
Insucesso da Primeira Rodada Não Surpreende
O mercado já antevia que, com estas condições, uma venda seria difícil. Além do preço mínimo, o outro problema, apontado há vários meses pelos potenciais interessados no negócio de fibra da Oi, era o contrato com a V.tal que foi apontado como tendo um custo demasiado elevado. A rede utilizada pelos clientes de fibra da Oi é da V.tal e o comprador teria de aceitar ou renegociar as condições do contrato.
Conforme publicava a Telesintese em abril, o valor mínimo é muito acima do que é prática do mercado: “Numa conta rápida, tem-se que o valor é de cerca de R$ 1.825 por usuário, o que empresa leva cerca de dois anos para obter em receita com cada cliente”.
Em manifestação de voto contra a aprovação do PRJ, o Banco do Brasil também questionava o valor de venda da ClientCo (unidade de fibra da Oi):
“Overpricing da UPI ClientCo: Quanto à UPI ClientCo, a ser criada a partir do carve out da operação de Fibra da Oi, o valor de R$ 7,3 bilhões também é evidentemente superestimado. Primeiro porque, conforme já abordado anteriormente, o valor atribuído ao ativo dependeria de negociações com a V.tal para revisão dos contratos relativos infraestrutura de Fibra. Segundo – e diretamente relacionado ao primeiro – porque, conforme projeção de fluxo de caixa apresentada no Fato Relevante de 06 de fevereiro de 2024, a operação de Fibra da Oi apresenta EBITDA negativo até 2026, passando a crescer gradualmente a partir de 2027, chegando a R$ 687 milhões em 2029.”
O Banco do Brasil estimou que o valor máximo de venda da unidade de fibra da Oi seria de R$ 4 bilhões, estimando o mesmo valor para a venda da participação da Oi na V.tal e ressalvando que o valor das duas UPI (ClientCo e V.tal), que estimou em R$ 8 bilhões, não seria suficiente para pagar os créditos Novo Financiamento e Roll-Up.
Podemos então concluir que não constituiu surpresa não ter surgido qualquer proposta acima do valor mínimo.
O Acordo entre os Credores e a V.tal
É neste contexto, em que já era esperado não ser possível alcançar uma proposta que cumprisse o valor mínimo, que temos de avaliar o acordo entre os principais credores financeiros e a V.tal para venda da ClientCo.
Recordamos que o acordo entre os principais credores financeiros e a V.tal foi divulgado no dia útil seguinte à aprovação do plano de RJ. O plano foi aprovado em assembleia de credores, na sexta-feira dia 19 de abril de 2024, após longas horas de acertos até à votação, e, no dia útil seguinte, dia 22, foi comunicado o acordo para compra da ClientCo pela V.tal. No entanto, esse acordo, conforme data do comunicado do grupo de credores, tem a data de 19 de abril – a mesma da votação e aprovação do plano.
Não há como evitar relacionar as duas negociações, ou seja, este acordo para a V.tal adquirir a ClientCo já estaria negociado e deveria ser parte de um acordo mais amplo para aprovação do plano.
O acordo prevê que esta oferta da V.tal para a compra da ClientCo seria realizada apenas “no caso de uma venda à vista aprovada não ocorrer na rodada inicial”.
De acordo com o comunicado, a oferta da V.tal “incluiria, como compensação, uma combinação de capital e oferta de créditos de obrigações da V.tal, suficiente para colocar a participação acionária agregada da Oi na V.tal (sujeita a certos ajustes potenciais) em 27,5%”.
Oi ficará com 27,5% da V.tal
Caso este acordo seja concretizado conforme comunicado, a Oi aumentará a sua participação na V.tal para 27,5%.
Importa referir, no entanto, que tal como a ClientCo e a participação atual na V.tal, caso a Oi receba ações da V.tal ou outros ativos na transação, esses ativos ficarão registrados como garantia conforme previsto no plano de RJ (Cláusulas 5.2.1 e 5.2.2.1.8. Liberação de Garantias):
A data limite para Fechamento da Segunda Rodada de Alienação da UPI ClientCo será 10 de setembro de 2024 e, nesta segunda rodada, não existe um preço mínimo. Todas as propostas recebidas serão submetidas a deliberação dos credores.
Com todo o contexto exposto, a nossa expectativa é que, com elevada probabilidade, será a V.tal a adquirir a ClientCo. A V.tal terá todo o interesse em valorizar e manter, ou mesmo vender os clientes de fibra em boas condições de mercado e isso poderá ser positivo para a Oi pela valorização da participação na V.tal.
Para a V.tal, representando a Oi cerca de 80% das receitas da empresa de infraestrutura, um comprador “hostil” ou problemático poderia também representar um problema para a empresa controlada pelos fundos do BTG.
Nota: As informações publicadas são opiniões, interpretações e estimativas, podem não ser exatas ou corretas e não devem ser tomadas em conta para qualquer ação ou decisão de investimento. As informações oficiais devem ser procuradas junto da empresa e das autoridades competentes.
