O BTG estava ajudando a vender a ClientCo – a unidade de fibra da Oi, enquanto co-advisor no processo de venda, mas, entretanto, surge do lado oposto como potencial comprador através da sua controlada V.tal.
V.tal pode Comprar ClientCo – A Fibra da Oi
Conforme informado pela Oi em fato relevante no dia 22 de abril, após aprovação do plano de recuperação judicial (PRJ) em assembleia geral de credores (AGC) no dia 19, o grupo de credores financeiros Ad Hoc Group e a V.tal – controlada pelo BTG – comunicaram o fechamento de um acordo para “uma oferta fallback para a ClientCo”. “Esta oferta seria submetida somente em uma rodada subsequente de licitação, no caso de uma venda à vista aprovada não ocorrer na rodada inicial”.
Portanto, temos a possibilidade da V.tal – controlada pelo BTG – ser a compradora da unidade de fibra da Oi, porém, apenas caso a primeira rodada não tenha sucesso.
Preço Demasiado Alto?
E será que a primeira rodada pode ter sucesso? Um dos principais problemas apontados pelos potenciais compradores do negócio de fibra da Oi é precisamente o contrato com a V.tal que terá um custo demasiado elevado.
Um ponto a analisar com atenção é o preço mínimo de venda da ClientCo. A cláusula “5.2.2.1.2. – Primeira Rodada” do plano de recuperação aprovado define como valor mínimo R$ 7,3 bilhões. É generalizada no mercado a opinião que esse valor é demasiado elevado. Segundo a Telesintese, esse valor é muito acima do que é prática do mercado: “Numa conta rápida, tem-se que o valor é de cerca de R$ 1.825 por usuário, o que empresa leva cerca de dois anos para obter em receita com cada cliente”.
Em sua manifestação de voto contra a aprovação do PRJ, o Banco do Brasil também questiona o valor de venda da ClientCo (unidade de fibra da Oi):
“Overpricing da UPI ClientCo: Quanto à UPI ClientCo, a ser criada a partir do carve out da operação de Fibra da Oi, o valor de R$ 7,3 bilhões também é evidentemente superestimado. Primeiro porque, conforme já abordado anteriormente, o valor atribuído ao ativo dependeria de negociações com a V.tal para revisão dos contratos relativos infraestrutura de Fibra. Segundo – e diretamente relacionado ao primeiro – porque, conforme projeção de fluxo de caixa apresentada no Fato Relevante de 06 de fevereiro de 2024, a operação de Fibra da Oi apresenta EBITDA negativo até 2026, passando a crescer gradualmente a partir de 2027, chegando a R$ 687 milhões em 2029.”
O banco estima que o valor máximo de venda da fibra da Oi será de R$ 4 bilhões, ressalvando ainda que o valor das duas UPI (ClientCo e V.tal) não será suficiente para pagar os créditos Novo Financiamento e Roll-Up:
“Conclui-se que, com base em estimativas otimistas, o valor bruto máximo que o Grupo Oi obteria com a venda das UPIs V.tal e ClientCo seria de R$ 8 bilhões (R$ 4 bilhões cada). Ou seja, ainda que não se considere as despesas inerentes à alienação das UPIs, que certamente seriam deduzidas e resultariam em valor Ilíquido ainda menor, a receita com venda dos ativos sequer seria suficiente para pagar o Dinheiro Novo (US$ 650 milhões, cerca de R$ 3,25 bilhões) + dívida Roll Up (até R$ 5,5 bilhões), que totalizariam R$ 8,25 bilhões.”
Podemos então concluir que existem dois problemas para a venda. Por um lado o contrato com a V.tal reduz o interesse de potenciais interessados, ao menos sem essa renegociação, e, por outro, o preço é demasiado elevado.
Portanto, podemos já imaginar o que se seguirá. Provavelmente, não teremos nenhuma oferta (total ou soma das parceladas) que atenda o valor na primeira rodada e, em segunda rodada, a ClientCo será vendida à V.tal – controlada pelo BTG.
O BTG cercando
O BTG está jogando em todas as frentes nesta transação. É co-advisor na venda da ClientCo; surge agora como possível comprador através da V.tal; dependerá do BTG, através da V.tal, uma renegociação do contrato para qualquer potencial comprador da ClientCo e, como se tudo isso não fosse suficiente, temos mais ainda.
No mesmo comunicado, a Oi informou que a V.tal – controlada do BTG – celebrou termo de adesão para a concessão, à Oi, de “Novo Financiamento – Terceiros”, no valor líquido de R$ 758.505.000,00.
Este termo “Novo Financiamento – Terceiros” vem referido bastantes vezes no plano de recuperação aprovado e tem várias implicações.
A cláusula 5.2.2.1.2 do PRJ, impede que, em primeira rodada, os credores possam aceitar uma venda abaixo do preço mínimo de R$ 7,3 bilhões sem que isso permita a quitação integral do empréstimo da V.tal – o Novo Financiamento – Terceiros:
“os Credores Opção de Reestruturação I e os Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I não poderão, sem o prévio e expresso consentimento dos Terceiros Novo Financiamento, deliberar pela aceitação de quaisquer Propostas Inferiores ao Preço Mínimo UPI ClientCo que não resultem na quitação integral, em dinheiro, do montante total e atualizado do Novo Financiamento – Terceiros.”
A cláusula 5.2.2.1.5 do PRJ aprovado, que regulamenta a segunda rodada, parece até ter sido escrita pensando no acordo agora revelado com a V.tal, de tão detalhadas que estão as possibilidades de receber outra coisa que não dinheiro (será mera coincidência?):
“Para fins da Segunda Rodada de Alienação UPI ClientCo, não haverá preço mínimo para alienação da UPI ClientCo (ou das UPIs ClientCo, conforme aplicável), podendo ser aceitas propostas que prevejam quaisquer formas de pagamento ou uma combinação delas, incluindo (a) pagamento em dinheiro; (b) compensação, entrega, cancelamento, perdão ou qualquer outra medida semelhante para fins de implementação da respectiva transação, da integralidade ou parcela de Créditos Extraconcursais (incluindo juro e correção monetária) detidos por Credores do Novo Financiamento ou Terceiros Novo Financiamento e/ou suas Afiliadas, desde que (b.1) decorrentes de obrigações contratadas pela Oi e já devidamente prestadas ou finalizadas pelo respectivo proponente; e (b.2) reconhecidos pelas Recuperandas; e/ou (c) dação em pagamento de Ativos Permitidos ClientCo, os quais deverão estar livres e desembaraçados de qualquer Ônus.”
E, mais uma vez, temos a venda amarrada ao pagamento à V.tal:
Os credores “não poderão, sem o prévio e expresso consentimento dos Terceiros Novo Financiamento, deliberar pela aceitação de quaisquer Propostas Segunda Rodada UPI ClientCo que não resultem na quitação integral, em dinheiro, do montante total e atualizado do Novo Financiamento – Terceiros.”
O Final da História
Portanto, tudo parece bem encaminhado para que a venda se concretize abaixo do valor mínimo definido de R$ 7,3 bilhões, que, propositadamente ou não, o mercado avalia como demasiado elevado, o que obrigará à segunda rodada, e o comprador deverá ser a V.tal, controlada pelo BTG, por um valor e com condições que conheceremos depois.
Não seria uma surpresa vermos a Oi “remontada” sob a V.tal, com seus principais ativos (rede de fibra e operação de fibra) porém, longe de seus acionistas e credores, que ficariam na velha Oi “esvaziada”.
O Banco do Brasil, em seu manifesto de voto contra o plano, deixa esse risco bem claro:
“Vale ressaltar que, após a venda das UPIs V.tal e ClientCo e com a descontinuidade da operação de telefonia fixa, o único ativo remanescente na Oi será a Oi Soluções, que hoje gera EBITDA de cerca de R$ 357 milhões anuais, ou seja, irrisório face à dívida sujeita à RJ remanescente, que, se consumadas todas as premissas ilusoriamente otimistas apresentadas no PRJ, seria da ordem de R$ 15 bilhões.”
Já vimos esse filme com a venda da V.tal?
Será uma Reprise?
Nota: As informações publicadas são opiniões, interpretações e estimativas, podem não ser exatas ou corretas e não devem ser tomadas em conta para qualquer ação ou decisão de investimento. As informações oficiais devem ser procuradas junto da empresa e das autoridades competentes.
