Bônus Milionários da Oi Questionados na Justiça

No dia 4 de abril, deu entrada no juízo de Recuperação Judicial da Oi uma manifestação questionando os bônus de milhões pagos à administração e diretoria da Oi, pela venda da Oi Móvel e participação na V.Tal. O questionamento, enviado por um credor, foi endereçado à juíza responsável pelo processo de Recuperação Judicial (RJ) da Oi.

O credor pretende que a Oi esclareça e informe se, tal como sucedeu na anterior RJ, estão previstos novos bônus pela venda dos ativos planejados no plano de recuperação em discussão na Assembleia Geral de Credores – Oi Fibra e V.Tal.

Vários fundamentos do pagamento dos bônus pela venda da Oi Móvel e V.Tal são questionados:

Como pode o conselho de administração ter aprovado um bônus sobre uma venda de ativos proposta por eles próprios?
Como foi pago o bônus antes da entrada em caixa das últimas tranches, existindo como condição prévia a “apuração do valor final da transação e à entrada dos recursos financeiros no caixa da Companhia”?
Como foi pago o bônus, aparentemente, antes da apuração final da transação?
Terá sido cumprida a “condição para a premiação é que o valor obtido pela Companhia a partir dos desinvestimentos seja no mínimo o piso aprovado pela Assembleia Geral de Credores”, sobretudo com as condições de venda da V.Tal?
Há ainda que apurar como foi calculado o valor do bônus, lembrando as condições de venda da V.Tal e a arbitragem na venda da Oi Móvel.
Parece ainda existir contradição com a justificação para o pagamento dos bônus, com base na alienação “exitosa e tempestiva dos ativos”, quando a companhia indicou posteriormente, como causas para a segunda RJ, a demora de quase 2 anos para a venda desses ativos.

Conflito de Interesses e Obrigação de Restituir Bônus

O documento evidencia a possibilidade de conflito de interesses, uma vez que, o aditamento ao plano de recuperação judicial, que previa a venda dos ativos da Oi, foi proposto pelo conselho de administração e foi também o conselho de administração que aprovou o pagamento dos bônus, a si mesmos, pela venda desses ativos.

Segundo fundamenta a manifestação, “nos termos do art. 156 da Lei n. 6404/1976 (“LSA”), os administradores da companhia são proibidos de “intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores”.

“Como consequência, caso seja caracterizado o conflito de interesses, o §1º do art. 156 da LSA prevê que o negócio jurídico poderá ser anulado, impondo-se aos administradores a obrigação de restituir para a companhia as vantagens auferidas.”.

Essa medida, por si só, já evidencia o manifesto conflito de interesses que permeou a primeira recuperação judicial e, consequentemente, a aprovação desta remuneração extraordinária – e milionária – devida aos executivos, diretores e membros do Conselho de Administração do Grupo Oi:
(i) de um lado, foi apresentado o aditamento ao PRJ prevendo a alienação de ativos relevantes para as atividades operacionais das Recuperandas, sob a justificativa de “alcançar maior flexibilidade operacional e financeira para continuar seu projeto de investimento e o cumprimento de seu plano estratégico de transformação [“Plano Estratégico”]” (doc. 03); e
(ii) de outro lado, foi aprovado o pagamento de uma remuneração extraordinária como prêmio pela alienação destes ativos em benefício próprio.

No documento é ainda questionado o valor: “R$26.410.162,57 foram distribuídos aos administradores das Recuperandas pela venda de ativos da companhia – o que não passava de uma mera obrigação de cada um deles, na medida em que o descumprimento do aditamento ao PRJ aprovado no âmbito da primeira recuperação judicial poderia gerar a decretação de falência do Grupo Oi, conforme previsto no art. 73, inciso IV, da Lei n. 11.101/2005 (“LFRE”).”

Contradição

O documento questiona ainda a justificação do pagamento dos bônus aos executivos e diretores, com base na alienação “exitosa e tempestiva dos ativos”, quando a companhia apontou porém, como causa para o novo pedido de RJ, a “demora de quase 2 anos para a concretização da venda de ativos valiosos da Companhia” UPI Ativos Móveis e UPI InfraCo/V.Tal.

Por um lado, para o pagamento de bônus, a alienação dos ativos foi um êxito, por outro, com uma demora de quase 2 anos, é apontada como uma das causas para um novo pedido de recuperação judicial. Não parece existir qualquer coerência entre estes fatos.

A Venda da UPI InfraCo – V.Tal

O documento enviado ao tribunal detalha ainda a situação do bônus pela venda da participação na V.Tal: “ao que parece, os requisitos mínimos previstos no aditamento ao PRJ aprovado na primeira recuperação não foram atendidos” o que era condição para o bônus:

o percentual alienado excedeu os 51% previstos e os valores recebidos, aparentemente, ficaram abaixo do estimado, considerando ainda parcelas que não viriam a incorporar o caixa das Recuperandas, por fazerem parte do pagamento do contrato de locação de longo prazo (LTLA) com a Globenet;
o pagamento da última parcela da Parcela Secundária estava previsto para dezembro de 2023; e
estranhamente, os executivos e diretores das Recuperandas receberam o prêmio pelo processo de desinvestimento um ano antes, sendo que o FRE – 2022 previa a “condição para a premiação é que o valor obtido pela Companhia a partir dos desinvestimentos seja no mínimo o piso aprovado pela Assembleia Geral de Credores. Além disso, o pagamento está condicionado à apuração do valor final da transação e à entrada dos recursos financeiros no caixa da Companhia”.

Estando o pagamento do bônus dependente da entrada dos recursos no caixa da empresa, parece estranho como tal bônus foi pago antes do pagamento das últimas tranches pelo comprador.

A Venda da Oi Móvel

O manifesto questiona também a venda da Oi Móvel, ou seja, da UPI Ativos Móveis:

em que pese a aparente conclusão da operação em abril de 2022, as adquirentes dos ativos iniciaram um procedimento arbitral contra as Recuperandas pleiteando a redução do valor total da venda, com a retenção da última parcela;
naturalmente, isso constou no Relatório Mensal de Atividades elaborado pela i. Administração Judicial (id. 110020482, autos n. 0867969-88.2023.8.19.0001), ao indicar que esta recuperação judicial também se justifica em razão da “frustração do recebimento de parte da operação de alienação da UPI Ativos Móveis, no valor aproximado de R$ 1,5 bilhão, em função de procedimento de disputa aberto pelas compradoras da UPI”;
somente em outubro de 2023 a arbitragem foi encerrada com o acordo celebrado entre o Grupo Oi e as adquirentes da UPI Ativos Móveis (doc. 05); e
estranhamente, apesar de o valor final e total obtido com a alienação da UPI Ativos Móveis ter sido definitivamente apurado em outubro 2023, com a entrada dos recursos relativos à última parcela no caixa da companhia no último trimestre de 2023, o “prêmio” aos executivos e diretores das Recuperandas foi distribuído no ano anterior.

Mais uma vez, não se entendem duas coisas: se o bônus dependia da apuração do valor final das transações e da entrada dos recursos financeiros no caixa da Companhia, como é que o bônus foi pago antes da entrada das últimas tranches no caixa e, sem o fecho da disputa com o trio de compradores, como foi apurado o valor final da transação?

Questões para a Nova RJ

No final, uma vez que o novo plano de RJ contemplará a obtenção de novos e bilionários financiamentos, a alienação da UPI ClientCo – unidade de fibra da Oi e a alienação da participação na V.Tal, o credor “requer a intimação das Recuperandas, com urgência, para que:

(i) esclareçam se há previsão de pagamento de algum bônus, prêmio, incentivo e/ou remuneração extraordinária aos executivos, diretores e/ou membros do Conselho de Administração do Grupo Oi em razão da conclusão e/ou fechamento das Novas Operações; e
(ii) caso positivo, indiquem, nominalmente, quem são os beneficiários finais de tais bônus, prêmios, incentivos e/ou remunerações extraordinárias, os critérios estabelecidos para referida distribuição, estimativa de valores e demais informações relevantes, de interesse de toda a coletividade de credores, para que possam deliberar sobre o PRJ com base nessas informações e de forma racional.”

Nota: As informações publicadas são opiniões, interpretações e estimativas, podem não ser exatas ou corretas e não devem ser tomadas em conta para qualquer ação ou decisão de investimento. As informações oficiais devem ser procuradas junto da empresa e das autoridades competentes.