Oi: Plano de RJ será Aprovado pelos Credores? Conheça Vários Cenários

São cerca de 2.100 os credores convocados para a Assembleia Geral de Credores (AGC) da Oi que se realizará no próximo dia 5 de Março no Rio de Janeiro. Estes credores decidirão aprovar, reprovar ou modificar a versão do plano apresentada pela companhia no passado dia 5 de fevereiro.

Conforme o edital de convocação, “a Assembleia será instalada com a presença de credores titulares de mais da metade dos créditos com direito a voto na Classe III – Quirografários, computados pelo valor”. Com bancos, grandes fundos e outras grandes empresas detendo a esmagadora maioria dos créditos, acreditamos que a assembleia reunirá quórum já na primeira chamada.

É importante lembrar que nem todos os credores da Oi terão direito a voto na AGC. Conforme define o edital do juizo, apenas os credores com seus créditos alterados pelo Plano de Recuperação Judicial (PRJ) terão direito a voto.

“o credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quórum de deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de seu crédito”. Considerando a norma legal e o Plano de Recuperação Judicial proposto às fls. 43038/448872, não terão direito a voto credores Trabalhistas – Classe I, credores ME/EPP – Classe IV e credores Quirografários – Classe III não afetados pelo PRJ (cláusulas 4.2, 4.2.6, 4.2.7.1, 4.2.9 e 4.2.14).

Os Maiores Credores

Abaixo apresentamos a ranking com os maiores credores da Oi. Os bancos surgem na lista de credores em seu nome, mas também através de seus fundos, nesse sentido, para conseguir apurar o peso total dos principais credores, somámos os valores correspondentes aos fundos administrados pelos principais bancos. Além disso, a PIMCO e a ASHMORE – administradoras de fundos – surgem na lista várias vezes, uma vez que, administram diversos fundos credores da Oi. Para encontrar o seu peso no total de credores somámos todos os seus fundos. Os valores de dívida em dólares norte-americanos foram convertidos em Reais para efeitos de estimativa – os valores corretos e finais serão informados na AGC.

O Banco do Brasil (considerando também seus fundos) e a PIMCO (considerando os vários fundos por si administrados) representam cada um 15% da dívida total em votação com cerca de R$ 5,4 bilhões cada. Na sequência, em terceiro, surge o China Development Bank com 11% da dívida no valor de R$ 3,7 bilhões.

Os 10 maiores credores, juntos, representam R$ 27 bilhões de dívida, ou seja, 77% de toda a dívida representada na AGC.

Uma nota para o The Bank of New York Mellon Trustee (BNYM): este credor representa os detentores de bonds 2025 que não individualizaram seus créditos. É previsível que o BNYM, enquanto Trustee, se abstenha na votação.

Os Principais Grupos de Credores

Talvez mais importante do que identificar os 10 maiores credores será entender em que grupos se dividem. Agrupámos os credores em 5 grupos, com a dívida total correspondente em bilhões de Reais, após nossa conversão da dívida original em dólares para efeitos de cálculo:

• ECA’s – R$ 7,06 bilhões
  • Fundos e instituições financeiras, com a maioria pertencendo à PIMCO.
• Bondholders 2025 – R$ 5,24 bilhões
  • Dominado por fundos de investimento internacionais, como a PIMCO e a ASHMORE.
• Bancos Brasileiros – R$ 10,32 bilhões
  • Neste grupo estão os bancos brasileiros como Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal e Itaú.
• China Development Bank – R$ 3,67 bilhões
  • Um banco chinês.
• Torres – R$ 4,70 bilhões
  • Inclui os fornecedores de Torres, satélite e outras infraestruturas.
• Outros – R$ 3,96 bilhões
  • Este grupo agrega a maioria dos mais de 2.000 credores com direito a voto, muitos deles com créditos de pequenos valores.
• TOTAL – R$ 34,94 bilhões

Realizámos este agrupamento de credores para poder efetuar um exercício de previsão do sentido de voto. Claro que nem todos os credores dentro de cada um dos grupos seguirá o mesmo sentido de voto, mas acreditamos que definirá o sentido da quase totalidade dentro de cada grupo.

Os credores Bondholders Não Qualificados da primeira RJ, onde se incluem os credores da antiga Portugal Telecom, apesar de serem em número muito elevado, surgem na lista de credores pelo trustee “KROLL AGENCY AND TRUSTEE SERVICES LTD LUCID LIMITED”, com um valor superior a R$ 500 milhões – após nossa conversão de USD para Reais. Aparentemente, uma vez que não surgem individualizados como os bondholders dos Bonds 2025, terão apenas um voto. Porém, no site do administrador judicial, são requeridos para registro individual (acesse aqui), o que deixa a dúvida se contarão como um voto apenas ou votando individualmente por cada um dos credores que se registre no site. Uma ou outra solução poderão trazer um impacto diferente na votação.

Os Nossos Cenários de Votação

Com os grupos que definimos vamos realizar uma previsão do sentido de voto e do resultado de Aprovação ou não do plano. Considerámos 5 cenários, de A a E, conjugando o sentido de votação de cada grupo.

Com ECA’s e Bonds 2025 sendo dominados pelos grandes fundos internacionais, como a PIMCO, e sendo os mais próximos das negociações com a Oi, tal como amplamente divulgado pela companhia em seus fatos relevantes, vamos considerar em todos os cenários a aprovação por parte destes dois grupos, que representam 20% e 15% dos votos (nossa estimativa), respetivamente.

• Cenário A – com aprovação apenas de ECA’s e Bonds 2025, o plano seria reprovado com apenas 35% dos créditos.
• Cenário B – Se os bancos brasileiros se juntarem a ECA’s e Bonds 2025, mesmo sem aprovação dos restantes grupos, o plano seria aprovado com 65% dos créditos.
• Cenário C – Com apenas o grupo de Torres e infraestrutura se juntando a ECA’s e Bonds 2025 não seriam alcançados 50% do valor dos créditos.
• Cenário D – Com Torres e Outros votando a aprovação conjuntamente com ECA’s e Bonds 2025, mesmo com a oposição dos bancos brasileiros e do banco chinês, o plano seria aprovado.
• Cenário E – Idêntico ao cenário C, porém, com o banco chinês votando pela aprovação e Outros votando contra. O plano seria aprovado.
• É ainda possível um cenário onde todos os grupos, na sua maioria, aprovam o plano. O inverso também será sempre uma possibilidade.

Importa lembrar que para o plano ser aprovado será necessária uma maioria de créditos em valor e em número de votantes. Os percentuais do exercício acima ignoram o número de votantes, também por considerar que muitos credores com créditos pequenos aprovarão o plano.

Um fator muito importante é que os credores podem submeter modificações ao plano e, assim, a votação da versão final do plano conter alterações face ao plano apresentado no início do mês pela companhia. Este ponto é muito relevante podendo o plano aprovado trazer condições significativamente diferentes.

Assim como a conversão de valores em dólares norte-americanos para Reais, os percentuais de dívida e votos respetivos são nossas estimativas e podem estar sujeitas a erro. Os valores finais apenas serão conhecidos na AGC.

Importante: Não temos qualquer informação relativa ao sentido de voto de qualquer credor ou grupo de credores. Este é apenas um exercício matemático considerando várias possibilidades de sentido de voto. Não temos por objetivo influenciar ninguém e recomendamos que todos consultem a listagem de credores e demais documentos divulgados pelo administrador judicial.

Nota: As informações publicadas são opiniões, interpretações e estimativas, podem não ser exatas ou corretas e não devem ser tomadas em conta para qualquer ação ou decisão de investimento. As informações oficiais devem ser procuradas junto da empresa e das autoridades competentes.