O novo plano de recuperação judicial da Oi foi tornado público no passado dia 5 de fevereiro. Com ele conhecemos as várias opções oferecidas aos credores para pagamento de seus créditos.
No geral o plano é muito penalizador para os credores, implicando perdas que podem atingir 90% do seu crédito. Vamos detalhar as opções para a Classe III – Credores Quirografários, onde se inserem os principais credores financeiros da Oi, com foco nas opções para esses credores.
Conforme a Oi informou em comunicado ao mercado, este plano não foi resultado de acordo com os principais credores, com os quais a companhia continua negociando e, conforme informado, “está ainda sujeita às negociações com credores”. É importante considerar, portanto, que o plano poderá sofrer alterações.
Vários pontos deixam a ideia de que esta versão do plano foi terminada às pressas. Existem erros e, por exemplo, faltam anexos aos quais o texto se refere, mas que depois não existem. O anexo relativo ao Novo Financiamento, um dos pontos mais importantes e referido no texto, simplesmente não existe. O objetivo aparenta ter sido o cumprimento do prazo, para que a Assembleia Geral de Credores fosse agendada para o início de Março, uma vez que, o Stay period termina em Março.
Outro ponto fundamental do plano, que ainda não foi detalhado, possivelmente por não existir acordo, são as condições dos backstoppers. Não é também público qualquer avanço nas negociações com os bancos nacionais que detêm uma parte considerável da dívida financeira da Oi.
A Assembleia Geral de Credores (AGC) foi agendada pelo tribunal, em modalidade presencial, para os dias 5 de março – em primeira convocação – e 11 de março em segunda convocação. Caso o plano seja aprovado pelos credores terá de ser posteriormente homologado pelo juizo de recuperação.
Após homologação do plano, os credores terão 30 dias corridos para exercer a Escolha de Opção de Pagamento conforme cláusula 4.5 do plano.
As condições apresentadas no plano são bastante mais vantajosas para a Oi do que as previstas na primeira versão do plano apresentado em maio do ano passado. Os descontos sobre a dívida são bastante mais agressivos e permitem, caso aprovado o plano, que a dívida resultante seja bastante mais reduzida. Com exceção da Opção 1 que detalharemos abaixo, todas as restantes possibilidades são bastante penalizadoras para os credores, tendo o seu crédito pago apenas dentro de 20 anos (ou mais) e sujeitos ao pagamento antecipado (que pode ser o dia anterior ao vencimento) com um desconto entre 80% e 90%. Restará saber se os credores aceitam estas condições.
Credores até R$ 5.000
Para credores com créditos até R$ 5.000 a cláusula 4.2.2. – Pagamento Linear de Créditos Classe III prevê o pagamento integral de seus créditos. Credores com créditos de valor superior que pretendam receber apenas R$ 5.000, renunciando ao valor restante, poderão igualmente fazê-lo. Esta possibilidade, além de permitir que credores de valores reduzidos não sejam penalizados, possibilita também que um número grande destes credores aprove o plano de forma a receber os seus créditos.
1 – Opção de Reestruturação I – Novo Financiamento, Roll-Up e Ações
A primeira possibilidade de opção prevista no plano – cláusula 4.2.3 – destina-se aos credores que queiram participar num novo crédito à Oi. Esta opção divide-se em 3 operações:
- Emissão de nova dívida Roll Up.
- Conversão de Dívida em Capital da Oi (ações).
- Novo Financiamento.
A Oi emitirá nova dívida – 4.2.3.1 Dívida Roll-Up – sob a forma de debêntures ou notes (no caso de USD) no valor total de R$ 3,5 bilhões para conversão da dívida. Como previsivelmente o valor do crédito dos credores que optarem pela Opção 1 será superior ao valor total previsto, a conversão se dará de forma pro rata de parte do Saldo Créditos de Credores Opção de Reestruturação I até ao valor de R$ 3,5 bilhões previstos.
- Limite Emissão: R$ 3,5 bilhões.
- Pagamento: Amortizado em apenas uma parcela (bullet), após 54 meses (4,5 anos) após data de emissão. Previsão: 2029.
- Juros: Taxa anual de 8,5% a serem capitalizados anualmente ao valor do principal e pagos na data de pagamento.
- Garantias: UPI ClientCo, UPI V.tal e imóveis (3rd lien – prioridade 3).
Esta dívida poderá ainda ter um “bônus”. Na possibilidade de a UPI V.Tal e/ou a UPI ClientCo ser(em) alienada(s) por um montante agregado igual ou superior a R$ 15,3 bilhões, a Oi deverá emitir novas Debêntures/Notes Roll-Up no valor máximo de R$ 2 bilhões e que serão distribuídas aos Credores Opção de Reestruturação I na mesma proporção de debêntures/Notes Roll-Up iniciais.
Depois de atingido o Valor Total Dívida Roll-Up indicado na Cláusula 4.2.3.1, a Oi realizará um aumento de capital através da emissão de novas ações ordinárias, pela conversão do saldo remanescente dos credores, ou seja, o valor não convertido em Dívida Roll-Up, e que serão distribuídas em conjunto e de forma pro rata – Novas Ações Capitalização de Créditos – que representem até 80% do capital social total da Oi.
Novo Financiamento
O plano prevê um novo financiamento, conforme a cláusula 5.4.1, no valor de US$ 650 milhões. Deste valor, US$ 450 milhões apenas poderão ser financiados por Credores Concursais e os restantes US$ 200 milhões por outros financiadores.
Os credores do DIP Emergencial Original Atualizado e os Credores Empréstimo-Ponte poderão converter os seus créditos no Novo Financiamento.
O Novo Financiamento terá as seguintes condições:
- Pagamento: 30 de junho de 2027 e em apenas uma parcela (bullet).
- Juros: juros de 10% ao ano, a serem pagos anualmente no dia 25 de junho de cada ano ou juros de 13,5% ao ano, sendo que 7,5% serão pagos anualmente no dia 25 de junho de cada ano e 6,0% serão capitalizados anualmente ao valor do principal e pagos na data do pagamento do valor principal.
- Garantias: Em First Lien (Prioridade 1) – Garantia fiduciária sobre 100% das ações da V.tal, ONTs e, com a criação da ClientCo, 100% das ações da ClientCo, Imóveis selecionados, após migração para autorização.
Venda de Ativos e Amortização Antecipada de Créditos
O plano prevê a venda da participação da Oi na V.tal e a venda da ClientCo como forma de obtenção de financiamento para pagamento antecipado de alguns créditos, principalmente, o Novo Financiamento e o Roll-Up. O valor mínimo previsto nesta versão do plano para venda da ClientCo (unidade de fibra) é de R$ 7,3 bilhões e R$ 8 bilhões no caso da participação na V.tal.
2 – Opção de Reestruturação II – Dívida A&E Reinstated e Dívida Participativa
A cláusula 4.2.4 prevê a Opção 2, que não contempla um novo financiamento por parte dos credores que selecionarem esta opção. A dívida destes credores será convertida em duas partes, 8% será convertido em Dívida A&E Reinstated (4.2.4.1) e 92% em Dívida Participativa (4.2.4.2).
As condições destas dívidas serão as seguintes:
Dívida A&E Reinstated (4.2.4.1) – 8% da Dívida Original
- Pagamento: valor do principal amortizado em apenas uma parcela (bullet) em dezembro de 2044.
- Juros: taxa anual de 50% do CDI – juros capitalizados e pagos juntamente com o pagamento do valor do principal em 2044.
- Garantias: UPI ClientCo, UPI V.tal e imóveis (4rd lien – prioridade 4).
Dívida Participativa (4.2.4.2) – 92% da Dívida Original
- Pagamento: pagamento em apenas uma parcela (bullet) com vencimento em dezembro de 2050.
- A Oi poderá amortizar antecipadamente de forma parcial, desde que praticamente todas as restantes dívidas tenham sido pagas, mediante destinação de montante equivalente a 50% do respectivo lucro líquido e apenas caso se verifique lucro líquido após compensação de prejuízos acumulados e muitos outros “ses”.
- Juros: taxa anual de 0,5% – juros capitalizados ao valor do principal e pagos somente na Data de Vencimento.
- Opção de Pré-Pagamento: A Oi terá a opção de, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, quitar antecipadamente, de forma pro rata, os valores devidos, por meio do pagamento de 10% do valor do principal e juros capitalizados até a data.
- Garantias: Sem garantias.
A opção de pré-pagamento significa que, apesar de o plano prever amortização antecipada, essa possibilidade nunca fará sentido pois será sempre melhor para a Oi recorrer ao pré-pagamento pagando apenas 10% da dívida.
3 – Opção de Reestruturação III
A cláusula 4.2.5 prevê outra opção para os credores que não pretendam aportar dinheiro num novo financiamento.
- Pagamento: Em 5 parcelas anuais a partir de 2045.
- Juros: Taxa TR para reais; sem juros para dólares norte-americanos ou euros.
- Opção de Pré-Pagamento: A Oi terá a opção de, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, quitar antecipadamente os valores devidos, por meio do pagamento de 20% do valor da dívida.
Entendemos que esta opção não tem sentido, dada a existência da Opção 2, uma vez que, apresenta condições piores. Aliás, o próprio Laudo Econômico-Financeiro anexo ao Plano e elaborado pela EY considera em sua projeção: “Não foram considerados credores aderentes à Opção de Reestruturação III” (página 51).
4 – Modalidade de Pagamento Geral
À semelhança do plano da primeira RJ da Oi, mantém-se a opção Pagamento Geral (4.2.14). Esta opção destina-se, sobretudo, aos credores que não exerçam a sua opção de pagamento numa das restantes modalidades previstas e apresenta as seguintes condições:
- Pagamento: Em 5 parcelas anuais a partir de 2048.
- Juros: Taxa TR para reais; sem juros para dólares norte-americanos ou euros.
- Opção de Pré-Pagamento: A Oi terá a opção de, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, quitar antecipadamente os valores devidos por meio do pagamento de 15% do valor em dívida.
5 – Leilão Reverso – Desconto de 90% sobre o Crédito
O plano prevê a possibilidade de pagar antecipadamente aos credores através de um leilão reverso, ou seja, em que o credor que oferecer o maior desconto sobre os seus créditos vence o leilão. Conforme a cláusula 4.2.1: “fica facultado às Recuperandas, a qualquer momento após 60 (sessenta) dias da conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos e até o encerramento da Recuperação Judicial”.
Este leilão prevê um desconto mínimo de 90%, ou seja, o credor receberá no máximo 10% do seu crédito.
O valor previsto para este leilão é de até R$ 2 bilhões. Numa conta simples, admitindo que os créditos financeiros são em torno de R$ 30 bilhões, se R$ 10 bilhões aderirem à opção 1 de pagamento (Roll-Up + Novo Financiamento), este leilão permitiria quitar R$ 20 bilhões por apenas 10% do seu valor – isto caso os credores adiram ao leilão.
Nota: As informações publicadas são opiniões, interpretações e estimativas, podem não ser exatas ou corretas e não devem ser tomadas em conta para qualquer ação ou decisão de investimento. As informações oficiais devem ser procuradas junto da empresa e das autoridades competentes.
