Oi e Credores em Disputa: Argumentos dos dois lados e Diluição de 99% dos Acionistas – Entenda

Não é novidade que o tão aguardado acordo com os credores está demorando mais do que o previsto e muito mais do que o desejado.

A aprovação pela justiça de um empréstimo DIP pelo BTG veio expor as divergências entre a gestão da Oi e os credores, permitindo entender que as coisas não vão bem.

O Contexto

O acordo com um grupo de credores internacionais, representando a maioria dos detentores de 10%/12% Senior PIK Toggle Notes e Agências de Crédito à Exportação (ECA – Export Credit Agencies), previa um financiamento DIP para que a Oi pudesse fazer face às suas necessidades de financiamento até que o plano de recuperação judicial fosse aprovado e um novo financiamento dos credores fosse concretizado. Conforme fato relevante comunicado pela Oi, a primeira tranche do financiamento DIP, no valor de US$ 200 milhões, foi desembolsada em 7 de junho de 2023 e a segunda tranche, com o valor de US$ 75 milhões, seria desembolsada posteriormente, porém, teria condições precedentes para a sua concretização que estava prevista até 7 de setembro de 2023.

O fato é que a segunda tranche do financiamento DIP não foi concretizada pelos credores e a Oi buscou no BTG um financiamento alternativo. Em 26 de setembro de 2023 a Oi comunicou ao mercado que chegou a acordo com o BTG para um crédito na modalidade “debtor in possession” (DIP), no valor de US$ 300 milhões, dando como garantia 95% das acções da Oi na V.tal.

Em decisão de 3 de dezembro de 2023, a juíza Caroline Rossy Brandao Fonseca autorizou o refinanciamento DIP junto do Banco BTG Pactual.

A Disputa

Mais do que autorizar o financiamento pelo BTG, o documento judicial com a autorização da juíza expõe um conjunto de problemas entre a gestão da Oi e os credores.

Segundo a Oi, o grupo de credores com os quais a Oi se encontrava negociando, passou a exigir condições distintas daquelas originalmente alinhadas e previstas no Plano apresentado em 19 de maio de 2023 para seguir com o Acordo de Suporte e Reestruturação (RSA). A Oi elenca um conjunto de motivos pelos quais não foi possível chegar a um acordo:

• 1) não conseguiram assegurar o amplo apoio prometido inicialmente para garantir a aprovação célere de um plano de recuperação judicial viável;
• 2) no final de agosto, apresentaram uma nova proposta de plano de reestruturação que alterava substancial e sensivelmente os termos do RSA que a OI estava disposta a negociar;
• 3) alteraram unilateralmente as condições econômico-financeiras que deveriam constar no PRJ a ser objeto de deliberação pelos credores;
• 4) formularam exigências sem respaldo contratual e que não são viáveis financeiramente;
• 5) passaram a condicionar a liberação da “Tranche 2” a supostas confirmações acerca do fluxo de caixa atual da Companhia, o que nunca foi uma exigência;
• 6) passaram a imputar à Oi a responsabilidade pela negociação com credores não financeiros no contexto do processo de recuperação judicial em condições distintas daquelas inicialmente sugeridas;
• 7) passaram a exigir que o Roll Over do DIP deveria prever um Backstop Fe de 5% sobre o Roll-Up Debet;
• 8) adicionalmente propuseram alterar o Plano de forma que o atual quadro de acionistas da Companhia seria reduzido de 1%, enquanto, nos termos atuais do PRJ, acordado anteriormente, a redução seria para até 20%;
• 9) além de todas as novas condições impostas para liberação do “Tranche 2”, não realizaram as transações necessárias para angariar o volume de crédito concursal suficiente para atingir o quórum de aprovação do PRJ na classe III (credores quirografários).

Diluição de Acionistas em 99% e as Contas da Oi

De entre estes pontos, destacamos a exigência de novas condições propostas unilateralmente pelos credores e a alteração da diluição dos atuais acionistas para 99%, em vez dos 80% previstos no plano de maio. Se 80% já era tido como uma diluição muito elevada para os acionistas, 99% seria absurdo. Significa que os atuais acionistas da Oi ficariam apenas com 1% do capital da companhia.

Por outro lado, há pontos que nos deixam muitas dúvidas relativamente à atuação da Oi. No ponto 5, a Oi alega que os credores pretendem “confirmações acerca do fluxo de caixa atual da Companhia”. É bom recordar que os números de clientes fibra e receita da Oi estão muito longe das previsões apresentadas pela Oi no blowout. Assim sendo, quando os números dos últimos meses estão tão longe dos números previstos pela própria Oi, não é surpreendente que os credores queiram conhecer os detalhes das contas.

No ponto 6, a Oi “reclama” ainda que que os credores “passaram a imputar à Oi a responsabilidade pela negociação com credores não financeiros”. Sem mais detalhes, não temos como saber a que se referem, mas será que o que está em causa é o contrato com a V.tal? Já por diversas vezes aqui escrevemos sobre a “nebulosidade” em cima dos valores que a Oi paga à V.tal e que podem estar comprometendo o futuro da companhia. Será que os credores querem obrigar a Oi a renegociar esse contrato?

Leia mais sobre o contrato com a V.tal:

• Surpresa! Custo da Oi com V.tal é superior a toda a receita Oi Fibra – Tente entender porque nós não entendemos
• Carta Aberta para Rodrigo Abreu – As perguntas urgentes que a Oi tem que responder sobre a V.tal
• As Respostas da Oi às nossas perguntas sobre a V.tal – Conheça as Respostas e a Análise

Credores alegam que Plano não permite viabilidade da Oi

Os credores argumentam que o desembolso da tranche 2 não ocorreu em razão de as partes não terem celebrado um Acordo de Suporte e Reestruturação (RSA – Restructuring Support Agreement), dentro do prazo previsto, e que não houve acordo entre as partes sobre os termos e condições a serem previstos no plano de recuperação judicial, porque, segundo os credores, a versão protocolada em 19 de maio de 2023 não reflete, em absoluto, aquilo que entendem como viável para a reestruturação das dívidas da Oi. É muito preocupante, nesta fase, ler que os credores entendem que o plano apresentado em maio não permite a viabilidade da Oi.

Adicionalmente a Oi alega que “os Credores Financeiros abusaram da momentânea posição que ocupavam de únicos financiadores da Companhia para garantir o controle sobre o processo de recuperação judicial da Oi e, ao perceberam que o grupo Oi buscou resolver sua necessidade de caixa, os Credores Financeiros tentam criar tumulto.” A Oi acusa assim os credores de terem tentado usar a sua posição de financiadores para conseguir melhores condições.

O BTG no centro da Disputa

Nesta troca de argumentos entre Oi e credores há um outro ponto relevante nas alegações dos credores. Na defesa da sua proposta de financiamento e na rejeição da proposta do BTG, entre outras razões, defendem que ao recusar o financiamento do BTG “impede que o BTG tenha mais uma fonte de controle da recuperação judicial.”. Esta afirmação deixa antever o mal-estar com o BTG que, segundo dão a entender, de alguma forma controla a recuperação judicial da Oi.

Não nos surpreende este mal-estar dos credores com o BTG. É um sentimento partilhado pelos pequenos acionistas da Oi que viram o seu principal ativo – a rede de fibra / V.tal – ser vendida em condições, no mínimo, muito duvidosas e que envolveram a Globenet. Nunca será demais repetir que a Oi deveria ter 49% da V.tal e, com o que vai perdendo nuns dias “porque chove e noutros porque faz sol”, já viu sua participação reduzida a pouco mais de 30%. Além de tudo isto, persistem muitas dúvidas sobre o valor que a Oi paga pela utilização da rede de fibra e que, aparentemente, compromete a rentabilidade do negócio de fibra.

Quebra de Confiança

Em sua decisão, a juíza ressalta a quebra de confiança entre Oi e credores: “Ressalta-se que este Juízo, conforme acima exposto, não analisou qual parte deu causa ao descumprimento contratual, entretanto, simples análise das peças processuais apresentadas pelas Recuperandas e pelos Credores Financeiros demonstra a quebra de confiança entre as partes na relação contratual”.

Toda a situação revelada com esta decisão judicial é preocupante. A troca de argumentos entre a Oi e os credores não nos deixa tranquilos. Nesta fase, seria de esperar que apenas detalhes separavam o apoio ao plano de recuperação judicial. Aparentemente, serão mais do que detalhes.

Aguardamos pelos próximos capítulos porque, infelizmente, sem acionistas controladores, os pequenos acionistas pouco mais podem fazer além assistir e aguardar, esperando que seja alcançado um acordo que resulte numa empresa viável e sustentável.

Pela nossa parte, recordamos a carta aberta que endereçámos recentemente à juíza do processo expondo nossas preocupações e para a qual tivemos o apoio de muitos outros acionistas:

Carta Aberta de Pequenos Acionistas ao Juiz de Recuperação Judicial da Oi

Nota: As informações publicadas são opiniões, interpretações e estimativas, podem não ser exatas ou corretas e não devem ser tomadas em conta para qualquer ação ou decisão de investimento. As informações oficiais devem ser procuradas junto da empresa e das autoridades competentes.