A Oi respondeu ao nosso questionamento sobre a V.tal. Antes de mais, queremos saudar o fato de a área de Relações com Investidores ter respondido às nossas questões, que foram também enviadas à Oi por vários acionistas.
Conforme informado pela Oi no email que recebemos, a resposta foi realizada por meio de uma página de perguntas e respostas que ficou disponível no site de RI da Oi:
“De acordo com a demanda de dúvidas recebidas a respeito da Oi e V.tal, a Companhia elaborou um Q&A com os principais questionamentos dos acionistas e divulgou em seu site através do link: https://ri.oi.com.br/qa-fibra-v-tal/ .”
Recordamos que sendo a relação entre a V.tal e a Oi um ponto muito crítico para o futuro da companhia e que origina muitas dúvidas aos acionistas, resolvemos endereçar uma carta aberta aos gestores da Oi onde remetemos um conjunto de perguntas. Leia todo o detalhe aqui: Carta Aberta para Rodrigo Abreu – As perguntas urgentes que a Oi tem que responder sobre a V.tal
Não ficamos tranquilos com as respostas
Em resumo, as respostas da Oi não nos deixaram tranquilos. Numa análise retrospetiva, a Oi perdeu a V.tal para ganhar um sócio investidor, porém, além de ter encaixado um valor muito reduzido e que não permitiu resolver o problema da sua dívida, ainda desembolsa com a V.tal um valor gigantesco de R$ 2,5 bilhões num semestre, superior à receita Oi Fibra e que corresponde a mais de metade de toda a receita de todos os segmentos de negócio da companhia e onde ainda teremos que descontar custos com pessoal, custos com serviços terceirizados entre outros. Se o segundo semestre trouxer um custo semelhante com a V.tal, teremos um gasto anual em torno de R$ 5 bilhões, o que significará um valor próximo do CAPEX que a Oi tinha com a rede de fibra. Nesse caso, a questão será qual o benefício da venda se o OPEX tem um montante tão elevado quanto era o CAPEX e a Oi acabou perdendo quase 70% da empresa de fibra?
Ainda sobre os custos da Oi com a V.tal, a recente redução da participação da Oi na V.tal, conforme informado pela empresa, ocorreu por condições mais favoráveis para a Oi no contrato de fibra. Mas então, com tão pouco tempo decorrido, o contrato era assim tão mau para a Oi que foi necessário melhorar as condições em troca de mais uma perda de participação? Ainda mais logo na sequência do fechamento do negócio.
Além de tudo, nada tranquilizador é saber que a Oi pode ainda vir a perder mais da sua participação na V.tal devido ao desempenho futuro da V.tal em determinadas métricas acordadas. Essas métricas não foram informadas pela Oi, ou seja, continuaremos sem saber o que poderá levar a uma maior perda de participação.
A nossa conclusão é que quando os acionistas perdem uma parte absurda do seu investimento (OIBR3 perdeu 90% do seu valor nos últimos 12 meses), quando os credores terão um corte e uma conversão de dívida em capital, quando existe uma negociação em curso com a Anatel e o TCU, não faz sentido a relação com a V.tal continuar como se nada estivesse acontecendo e capturando uma fatia excessiva das receitas da Oi, pondo em risco a sua sustentabilidade. Ao investir na V.tal o BTG assumiu parte do risco, não tem sentido, conforme está parecendo, todo o risco ficar do lado da Oi. A Oi não pode perder a maioria da sua empresa de fibra e ainda continuar carregando todo o risco como se tivesse 100% da empresa. No escopo desta segunda recuperação judicial, as condições com a V.tal têm de ser renegociadas de modo a garantir a rentabilidade e o futuro sustentável da companhia.
Lembramos ainda que até final de 2023 está previsto um pagamento do BTG à Oi pela compra da participação na V.tal, no valor de R$ 2,5 bilhões (3ª parcela da componente secundária), mas que entrará diretamente para a V.tal como pagamento do contrato de longo termo com a Globenet. Esse valor deveria ser renegociado, tal como estão sendo os valores dos restantes credores, de modo que ao menos uma parte entre no caixa da Oi.
As Respostas da Oi às Nossas Questões
A resposta da Oi não foi feita de forma direta às nossas perguntas, nesse sentido, tentaremos compor a resposta a cada uma das questões com base no texto publicado pela Oi. Porque defendemos uma atuação transparente publicamos no final deste texto a íntegra do texto elaborado pela Oi.
- Qual a participação atual da Oi na V.tal?
- “a Oi passou a deter ações representativas de 31,21% do capital social votante e total da V.tal“
- Qual a causa da recente redução (agosto de 2023) da participação da Oi na V.tal? A que título eram devidos os bônus de subscrição aos fundos do BTG?
- “a aplicação e apuração de condições mais favoráveis para a Oi no contrato da fibra, negociadas no fechamento da operação de venda parcial da UPI InfraCo, conforme divulgado ao mercado através de Fato Relevante em 09/06/2022“.
- A segunda parte da pergunta ficou sem resposta clara. No nosso entendimento, não tem muito sentido que quando a Oi já cedeu uma participação muito maior do que a inicialmente prevista, ainda ceda mais para melhoria das condições contratuais. Só poderemos concluir que as condições contratadas não eram favoráveis para a Oi.
- O acordo com o BTG e demais acionistas/investidores da V.tal prevê algum tipo de aumento de participação ou benefício para esses investidores que estejam indexados a algum tipo de indicadores que dependam da Oi ou de outros fatores? Em caso afirmativo, quais são esses indicadores/fatores?
- “As possibilidades de alteração de participação futura da Oi no capital da V.tal existem em função de eventos tais como (i) possíveis aumentos futuros de capital, ou (ii) devido ao desempenho futuro da V.tal em determinadas métricas acordadas como parte do contrato de alienação da participação (como comentado na call de resultados do 2T22), sendo que tais eventos não podem atualmente ser determinados antecipadamente.”
- Aqui o que subentendemos é que existem determinadas métricas, que não foram reveladas, mas que podem penalizar ainda mais a participação da Oi na V.tal. Não é nada tranquilizador saber que a Oi pode perder ainda mais da sua já pequena participação na V.tal.
- Está prevista a possibilidade de alguma redução da participação da Oi na V.tal em 2024? Em caso afirmativo, qual a razão dessa redução?
- Ver resposta acima.
- Estão previstas ou são possíveis reduções nos anos 2025 e seguintes?
- Ver resposta acima.
- Qual a razão para o laudo anexo ao novo plano de recuperação judicial prever a venda de 14% de participação da Oi na V.tal?
- Sem Resposta.
- Qual a percentagem (ou valores efetivos) de custo com a V.tal face às receitas Oi Fibra atuais?
- “A Oi divulga trimestralmente a abertura de sua receita de fibra, muito embora não divulgue uma demonstração de resultado por segmento.” “Uma referência de rentabilidade foi dada no Fato Relevante que fez o Blow out de informações trocadas com credores no contexto das negociações relativas ao processo de RJ. Nele é possível observar que a operação de fibra se encontra em fase de expansão e, dessa forma, se espera uma margem mais pressionada no curto prazo, melhorando gradualmente ao longo dos anos”
- No blow out temos uma previsão de receita líquida para a Oi Fibra, em 2023, de R$ 5,331 bilhões e um OPEX de R$ 5,184, ou seja, a margem libertada em todo o ano é de apenas R$ 148 milhões o que significa uma margem EBITDA prevista de apenas 2,8%. Como os números de fibra estão avançando bem abaixo do previsto no blow out, tanto em casas conectadas quanto em receita, não ficamos nada tranquilos com o custo e só esperamos que não se verifique um custo superior à receita.
- Os custos com a V.tal referem-se apenas a serviços relativos a Oi Fibra ou também a outros serviços como os serviços legados?
- “custos de diversos contratos entre a Companhia e a V.tal adicionais aos gastos para serviços de fibra“
- Com relação a este ponto fica claro que os custos com a V.tal não respeitam apenas a Oi Fibra, mas também a outros segmentos como B2B e Atacado.
- No relatório de auditoria da PWC relativo ao 2T2023 e 1S2023 o valor do custo operacional com a V.tal é superior a toda a receita Oi Fibra. Como explicam esta situação?
- Sem Resposta. O custo com Oi Fibra não foi clarificado.
- Todos os custos operacionais assumidos pela Oi com a V.tal estão registrados na rubrica “Aluguéis e seguros” da DRE ou existem outros custos registrados em outras rubricas?
- “a maior parte dos custos com a V.tal é refletida na linha de Aluguel & Seguros da demonstração de resultados que contempla, principalmente, os custos atrelados ao uso da rede de fibra neutra contratada da V.tal para conexão e manutenção da base de clientes de FTTH nos segmentos residencial e empresarial.“
- Referindo a maior parte, subentendemos que existem custos com a V.tal registrados em outras linhas, apesar de a maioria ser registrada em Aluguel & Seguros.
- Estão previstas melhorias das condições da Oi na contratação de serviços da V.tal para o futuro próximo? Em caso afirmativo, quais? Essa melhoria de condições envolve que contrapartidas por parte da Oi?
- “O ajuste formalizado em agosto de 2023, e amplamente sinalizado nas interações com o mercado, tem como origem a aplicação e apuração de condições mais favoráveis para a Oi no contrato da fibra, negociadas no fechamento da operação de venda parcial da UPI InfraCo, conforme divulgado ao mercado através de Fato Relevante em 09/06/2022“
- Ficámos sabendo que a Oi perdeu mais uma parte da sua participação a troco de uma melhoria das condições, porém, não sabemos quais são as melhorias, a sua dimensão ou a partir de quando essa melhoria terá início.
O texto da Oi na íntegra
Abaixo a íntegra do texto publicado pela Oi em https://ri.oi.com.br/qa-fibra-v-tal/
Q&A – Oi e V.tal
Como posso acompanhar a rentabilidade do segmento de Fibra e identificar a evolução dos custos da Oi com a V.tal?
R: A Oi divulga trimestralmente a abertura de sua receita de fibra, muito embora não divulgue uma demonstração de resultado por segmento. Ainda assim, a maior parte dos custos com a V.tal é refletida na linha de Aluguel & Seguros da demonstração de resultados que contempla, principalmente, os custos atrelados ao uso da rede de fibra neutra contratada da V.tal para conexão e manutenção da base de clientes de FTTH nos segmentos residencial e empresarial. Não obstante aí também são contabilizados os valores de custos de contratação de capacidade de rede de fibra para atender clientes corporativos, além de gastos com seguros.
Adicionalmente, embora nas demonstrações de resultados da Oi existam notas explicativas referentes às transações com partes relacionadas, incluindo a V.tal, ali estão incluídos custos de diversos contratos entre a Companhia e a V.tal adicionais aos gastos para serviços de fibra, não sendo, portanto, a melhor informação para apurar a rentabilidade da Oi Fibra.
Uma referência de rentabilidade foi dada no Fato Relevante que fez o Blow out de informações trocadas com credores no contexto das negociações relativas ao processo de RJ. Nele é possível observar que a operação de fibra se encontra em fase de expansão e, dessa forma, se espera uma margem mais pressionada no curto prazo, melhorando gradualmente ao longo dos anos na medida em que a operação ganha mais escala, diluindo custos fixos e implementando ações contínuas de eficiência.
Por que existe crescimento trimestral mais acelerado dos custos de Aluguel & Seguros da Oi se houve redução nas adições líquidas em relação ao trimestre anterior?
R: A linha de Aluguel & Seguros reflete principalmente o crescimento da base de clientes residenciais e empresariais ao longo do tempo. Este valor é composto pelos custos de conexão de novos clientes, diferido ao longo do tempo médio de permanência do cliente na base, e de manutenção da base pelo uso da rede de fibra. Sendo assim, a variação anual e trimestral da linha é mais impactada pelo crescimento histórico da base de clientes de fibra do que com o número de adições líquidas do período corrente.
Adicionalmente, a linha de Aluguel & Seguros reflete ainda outras relações comerciais com a V.tal, como pontuado anteriormente, estando também influenciada pelo crescimento em outros segmentos como B2B e Atacado.
Qual a razão da mudança de participação da Oi na V.tal, ocorrida em 04/ago? E qual a participação atual da Oi na V.tal após esse movimento?
R: O ajuste formalizado em agosto de 2023, e amplamente sinalizado nas interações com o mercado, tem como origem a aplicação e apuração de condições mais favoráveis para a Oi no contrato da fibra, negociadas no fechamento da operação de venda parcial da UPI InfraCo, conforme divulgado ao mercado através de Fato Relevante em 09/06/2022, e previsto para ser concluído ao final de julho de 2023.
Com este ajuste, a Oi passou a deter ações representativas de 31,21% do capital social votante e total da V.tal, conforme informações divulgadas pela Companhia através dos itens 1.12, 6.4 e 6.5 de seu Formulário de Referência.
É possível haver alterações futuras na participação da Oi na V.tal?
R: As possibilidades de alteração de participação futura da Oi no capital da V.tal existem em função de eventos tais como (i) possíveis aumentos futuros de capital, ou (ii) devido ao desempenho futuro da V.tal em determinadas métricas acordadas como parte do contrato de alienação da participação (como comentado na call de resultados do 2T22), sendo que tais eventos não podem atualmente ser determinados antecipadamente.
Qual a estratégia da Oi em relação a sua participação acionária na V.tal?
R: A Oi buscou a entrada de um novo sócio para o seu veículo de fibra com objetivo de acelerar os investimentos de expansão da rede, garantindo assim a valorização do ativo sem a necessidade de aportar mais recursos próprios. A criação da V.tal, através da chegada de um novo stakeholder, também representou a abertura da rede para outros clientes, implicando em uma melhor rentabilização do ativo.
Considerando que a V.tal ainda está em fase inicial de investimentos e apresenta forte perspectiva de valorização para os próximos anos, a Companhia preferiu manter a opcionalidade de usufruir da potencial valorização do ativo suportando sua sustentabilidade de longo prazo.
A Companhia comunicou amplamente ao mercado, desde o primeiro aditamento ao Plano de Recuperação Judicial, sobre a possibilidade de vender ou utilizar em garantia a sua participação na V.tal, no intuito de reduzir sua dívida.
Nota: As informações publicadas são opiniões, interpretações e estimativas, podem não ser exatas ou corretas e não devem ser tomadas em conta para qualquer ação ou decisão de investimento. As informações oficiais devem ser procuradas junto da empresa e das autoridades competentes.
